Nu Frankrijk Duitsland de oorlog had verklaard, was het voor de Duitsers van belang dit land te verslaan. Adolf Hitler had een plan opgesteld, waarbij de aanval, anders dan in de Eerste Wereldoorlog, niet alleen via België liep, maar ook door het neutrale Nederland. Op de dag dat de oorlog in Nederland begon (10 mei 1940) vielen de eerste slachtoffers. Bij de Grebbeberg bood een klein Nederlands leger dapper weerstand tegen de Duitsers in een strijd, maar verloor. De meeste wapens die Nederland had, waren erg verouderd, terwijl de Duitsers behalve over een grote overmacht, over het modernste materiaal beschikten. Hitler had immers jaren aan zijn leger gebouwd.
Als laatste verdedigingslinie had Nederland de Nieuwe Hollandse Waterlinie, die van Amsterdam naar Noord-Brabant liep, maar die is uiteindelijk niet gebruikt.
Het Bombardement van Rotterdam, een bombardement dat heel de historische binnenstad van Rotterdam verwoestte, na vijf dagen strijd, dwong Nederland ten slotte op de knieën. De Duitsers dreigden namelijk ook Utrecht en andere Nederlandse steden te bombarderen. Op 15 mei 1940 tekende de Nederlandse opperbevelhebber, generaal Henri Winkelman, de Nederlandse overgave. Door steun van Frankrijk bleef Zeeland nog vier dagen langer uit Duitse handen.
De koninklijke familie, minister-president Gerbrandy en zijn regering vluchtten snel naar het vrije Groot-Brittannië. Vlak daarvoor hadden zij het regeringsgezag aan generaal Winkelman overgedragen. Tijdens de vijf jaar Duitse bezetting spraken zij de Nederlanders vanuit Engeland moed in, via Radio Oranje. Ze kwamen pas in 1945 terug toen de oorlog was afgelopen en alle gevaar was geweken. De Nederlanders, die vijf jaar lang hadden gezucht onder de Duitse terreur en honger hadden geleden, stonden met ingevallen wangen langs de weg met vlaggetjes te zwaaien toen de koningin terugkeerde naar Nederland. "Leve de koningin!" en "Oranje boven!" werd er luidkeels geroepen. De koningin was zichtbaar ontroerd.
België hield het iets langer vol dan Nederland en capituleerde na 18 dagen (de zogeheten Achttiendaagse veldtocht) op 28 mei 1940 en Frankrijk ten slotte op 25 juni 1940. Hitler had voor de Franse capitulatie speciaal de historische treinwagen laten overkomen, waarin Duitsland in 1918 de overgave had getekend. Nu moesten de Fransen in dezelfde treinwagon dezelfde vernedering ondergaan.
Hierna zou Engeland aan de beurt komen. Om de invasie daarvan voor te bereiden, zou eerst het luchtruim moeten worden veroverd. Maar de Duitse "Luftwaffe" (luchtmacht) leed in de Slag om Engeland (zomer/herfst 1940) een onverwachte nederlaag tegen de Britse luchtmacht, de (Royal Airforce). De invasie werd door Hitler noodgedwongen afgeblazen en uitgesteld.